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虽然雷力自称小千王冒犯了四海，上海市中少上但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。

学生米高也于保护尤丽时牺牲了性命。积奇透露香港夜总会大亨朱仲声可能是鬼影帮东亚地区幕后黑手，有多为了搜集证据，尤丽便混入朱仲声的夜总会。

经过连场激战，海市尤丽找到朱仲声的犯罪证据，并将之绳之于法卓非凡觉得偷取可兰经十分好玩，中学就答应了宋金荣。富商宋金荣与保险巨头吴家结怨，排行为了报复吴家，他特意将自己收藏的旷世奇珍——可兰经公开展览，并向吴家买了巨额保险。

同时，上海市中少上神枪手马如龙亦想将可兰经弄来送给女友，以讨女友欢心。学生一场争夺可兰经的游戏开始了。

另一方面，有多吴老板的义子陈查理（刘德华饰）身手不凡，为了万无一失，他亲自负责可兰经的保安工作。

宋金荣找到了神偷卓非凡（泰迪罗宾饰），海市要求他盗取可兰经，以此迫使吴家破产反元联盟潜龙帮正处外忧内患，中学石副帮主遭暗杀，中学帮主伏夷亦告病逝，帮中元老邝老师（谷峰）等，遂推举少帮主伏中原（惠天赐）继任，负责寻回藏有结盟名册之龙凤棍。

故事描述，排行元初，元人派大将军莽依图（陈观泰）灭反元分子。本片由徐小明编剧及导演，上海市中少上拍于1982年。

期间中原往将军府盗取结盟名册时，学生几乎遇险，幸为女飞贼林雪儿（戴良纯）所救……。岂料举行册立大典之际，有多石夫人（刘雅丽）突然闯进，出示两封证明中原为元人的信件，中原百辞难辩，遂私下追寻身世真相